Смена директора акционерного общества: как оформить верно

В деятельности акционерных обществ периодически появляется необходимость принятия ответственных решений, определяющих предстоящую работу компании. К примеру, они могут быть связаны со сменой директора. Рассмотрим, кто и как может такое решение принять и как его оформить документально.

закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" является основным документом, который регулирует вопросы работы этих субъектов. В частности, глава 7 этого нормативного акта регламентирует деятельность общего собрания акционеров.

Смена и назначение начальника

Управление всей текущей работой общества осуществляется директором. Он является единоличным аккуратным органом общества. Его функция заключается в организации исполнения решений собрания. Смена и назначение начальника находится в компетенции общего собрания акционеров. Но имеется и другой вариант: в уставе может быть указано, что решение о смене начальника принимает совет директоров.


Причины смены могут быть связаны с разными факторами:

• начальник не осилит с поставленными перед ним задачами, в связи с чем компания приносит убыток;
• увольнение самостоятельно;
• противозаконные действия со стороны начальника.

Перечень не является исчерпывающим.

Стоит не забывать, что процедура увольнения прошлого начальника подобающа производиться в соответствии с существующими нормами Трудового кодекса.


Решения, касающиеся начальника, может принять как общее собрание акционеров, так и совет директоров (в случае если это условие включено в устав). Рассмотрим оба варианта.

В случае если решение будет принимать общее собрание акционеров

Что такое общее собрание акционеров?

Согласно статье 47 Закона "Об акционерных обществах" (от 26.12.1995 № 208-ФЗ), общее собрание акционеров — это верховный орган управления обществом. Собрания акционеров подразделяются на внеочередные, созываемые правлением либо директором для решения срочных задач, и на очередные (годовые), созываемые раз в год в период с 1 марта по 30 июня для решения следующих обязательных вопросов:

• утверждение годовой бухгалтерской отчетности;
• избрание правления;
• распределение прибыли между участниками и др., предусмотренные ст. 47 Закона.

К компетенции этого органа относится решение ключевых задач из жизни компании, в частности:

• внесение изменений в устав, повышение/уменьшение уставного капитала;
• ликвидация/реорганизация общества;
• назначение генерального директора.

Полный перечень действий, находящихся в ведении собрания, содержится в статье 48 Закона и может дополняться уставом общества.


Совещание собрания созывается его главой. Кворум с целью проведения этого мероприятия должен составлять не менее половины от числа участников. Решения на совещании принимаются методом голосования. Во внутренних документах компании может быть найдено лицо, владеющее решающим голосом.

Протокол собрания участников о смене директора

На совещании в обязательном порядке должен вестись протокол. Согласно пункту 4 статьи 68 ФЗ № 208-ФЗ, он должен быть составлен не позднее чем через три дня после проведения мероприятия. Эта же норма регламентирует содержание протокола. В него вносятся следующие данные:

• место и время его проведения;
• лица, присутствующие на совещании;
• повестка дня;
• поставленные вопросы и результаты голосования;
• принятые решения.

Документ заверяется подписью председателя совещания. Если в ходе голосования по какому-либо вопросу были нарушены права одного из участников, а в итоге было решено, против которого он голосовал, это лицо в праве обратиться в суд для обжалования решения.


Скачать образцы документов возможно в конце статьи.

В случае если решение будет принимать совет директоров (СД)

Что такое совет директоров

Согласно статье 64 ФЗ № 208-ФЗ, СД — это орган управления, который осуществляет управление деятельностью общества. Исключение составляют те вопросы, которые относятся к компетенции собрания акционеров.


СД принимает решения по многим ключевым вопросам жизни компании, к примеру:

• одобрение годового отчета;
• распределение прибыли;
• смена и назначение нового начальника;
• определение основных направлений деятельности общества;
• утверждение внутренних документов.

Полный перечень действий, находящихся в ведении СД, содержится в статье 65 Закона. В случае если какие-то действия не оговорены в этой норме, то информация о них может быть внесена в устав общества.


Свою деятельность этот орган осуществляет методом проведения совещаний (обязательный кворум — не менее половины членов СД). Порядок их проведения и периодичность определяются законами и уставом общества. Правом созыва собрания, согласно статье 68 Закона, наделены:

• глава СД;
• члены СД;
• ревизионная рабочая группа;
• аудитор общества;
• аккуратный орган общества;
• другие лица, определенные уставом.

Все дополнительные условия проведения этого мероприятия должны быть оговорены в уставе общества.

Протокол совещания СД о смене директора

Согласно пункту 3 статьи 69 Закона, СД владеет правом образования и прекращения полномочий аккуратных органов. Протокол этого мероприятия будет пару различаться от представленного выше примера.

Процедура смены начальника

Процедура регламентируется законом "О госрегистрации юрлиц и личных предпринимателей". Алгоритм действий в случае, когда новое должностное лицо уже найдено, включает следующие шаги:

1. Подготовка решения о смене начальника — осуществляется на базе протокола совещания СД либо общего собрания акционеров.
2. Запрос выписки из ЕГРЮЛ (делает действующий директор).
3. Заполнение заявления по форме Р14001.
4. Обращение к нотариусу для подтверждения действительности подписи нового директора с документами из пунктов 1–3, и приказом о назначении, уставом и свидетельствами ОГРН и ИНН.
5. Внесение изменений в ЕГРЮЛ.
6. Обращение в банк нового директора для изменения образцов подписи.

---

Пример протокола собрания о смене директора

Скачать

Протокол собрания о назначении директора (бланк)

Скачать

Протокол совещания правления акционерного общества (бланк)

Скачать